关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知

（2006年8月2日 证监发〔2006〕87号）

为进一步规范和推进上市公司股权分置改革，根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号，以下简称《管理办法》） ，现就已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题通知如下：

一、已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份的出售，应当严格遵守《管理办法》第二十七条有关股份限售的规定。在改革方案中原非流通股股东承诺增加限售期和附加限售条件的，应当按照诚实信用原则忠实履行承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。

二、已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份的转让，在执行《管理办法》第二十七条有关股份限售规定时，以下情形不属于限售范围：

（一）在同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份转让；

（二）因接受要约收购发生的股份转让；

（三）因偿还股权分置改革垫付对价发生的股份转让；

（四）因履行股权分置改革追送股份承诺而发生的股份转让;

（五）因司法裁决、公司解散等原因，导致股份持有人发生变化的。

上述情形中的股份受让方须继续履行股份出让方有关原非流通股股份出售的相关承诺义务。

三、已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份持有人的控股股东或实际控制人发生变化的，股份持有人仍须遵守《管理办法》有关限售规定并履行股权分置改革方案中的承诺义务：

四、上述事项中，涉及股份过户登记的，按照有关流通股协议转让规则办理。