为加快转变经济发展方式，大力推进广州市产业转型升级，现发布广州产业转型升级引导基金(2014年第一批)(以下简称“引导基金”)申请指南。
一、引导基金基本情况
为推进广州市战略性主导产业发展，发挥财政资金的杠杆放大效应，优化投资氛围，提升区域金融中心地位，广州市政府专门出资成立引导基金。按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”原则，引导基金通过母基金方式与国内外优秀投资机构合作发起设立子基金，并按照引导基金与社会资本1:4以上的出资比例进行募资。
广州市发展和改革委员会(以下简称“市发展改革委”)为引导基金的主管部门，广州产业投资基金管理有限公司(以下简称“广州基金”)为引导基金具体管理机构。
二、子基金合作形式
(一)引导基金与申请机构合作成立子基金。子基金的管理机构组织形式根据实际情况，可采用有限合伙制或公司制的形式。在采用有限合伙制形式下，引导基金以LP身份出资参与子基金;在采用公司制形式下，引导基金以股东身份参与子基金。
(二)引导基金对子基金出资比例不超过子基金规模的20%。
(三)引导基金对子基金的每期出资款均是在其他出资人完成出资后才缴付。
(四)参照行业平均水平和协议约定，子基金投资收益的一定比例用于激励子基金管理机构，剩余收益按出资方实际出资比例分配。
三、子基金投资要求
(一)子基金必须在广州市注册，重点投资于广州市战略性主导产业某领域，具体包括商贸会展、金融保险、现代物流、文化旅游、商务与科技服务、汽车制造、石油化工、电子产品、重大装备等优势产业，以及新一代信息技术、生物与健康产业、新材料与高端制造、时尚创意、新能源与节能环保、新能源汽车等新兴产业(以下简称“9+6”产业)。
(二)主要从广州市募集的资金原则上重点投资于广州市，子基金在广州市的战略性主导产业领域投资额原则上不低于子基金规模的50%。
(三)投资对象仅限于未上市企业。
(四)对单个企业的累计投资额不得超过子基金规模的20%。
(五)投资对象不属于合伙或有限合伙企业;
(六)子基金不得再投资于其他基金。
(七)子基金的资金不得用于贷款、股票、期货、房地产、金融衍生品等投资，不得用于赞助、捐赠等支出，闲置资金只能用于存放银行或购买国债等符合国家有关规定的金融产品。
四、子基金管理要求
(一)鼓励子基金管理机构设立在广州市。
(二)子基金的资金可分期到位。
(三)子基金拟投资项目提交投资决策委员会前，广州基金需对项目进行合规性审查，对违法、违规、违反合伙协议的事项广州基金具有一票否决权，未能通过广州基金合规性审查的项目不得进入投资决策委员会议程。
(四)广州基金需向子基金派驻观察员列席投资决策委员会，并有权视情况派出代表进入子基金的投资决策委员会。
(五)子基金托管银行需要广州基金出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。
五、引导基金退出方式
(一)引导基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让引导基金份额的权利。引导基金退出前，子基金已实现的盈利，引导基金应按照出资份额比例获取相应的分红，并按如下方式退出：
1.引导基金管理机构所持有子基金份额在3年以内(含3年)的，转让价格参照引导基金原始投资额确定。
2.引导基金管理机构所持有子基金份额在3年以上5年以内(含5年)的，如累计分红高于同期银行贷款利息，转让价格参照引导基金原始投资额确定;如累计分红不足同期银行贷款利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期银行贷款利息与累计分红的差额之和。
3.引导基金管理机构所持有子基金份额超过5年的，转让价格按公共财政原则和引导基金的运作要求，按照市场化方式退出。
为弥补由于子基金投资地域、领域受限制而导致投资收益低于行业平均水平的影响，对于引导基金获得的分红，可提供一定比例让利于子基金其他出资人。
(二)子基金清算时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产优先清偿引导基金的应得份额。
六、申请机构条件
(一)原则上必须是国际或国内的优秀基金管理机构、上市公司、上市公司控股股东或证券公司，其管理的其他基金至少有2个通过IPO或并购等其他方式成功退出的案例，或在拟投资领域有1个IPO或并购等其他方式成功退出的案例。
(二)实收资本(或注册资本)在人民币5000万元以上，且均以货币形式出资，或其基金管理规模在人民币10亿元以上。
(三)主要负责人具备丰富基金管理运作经验，并已取得良好的管理业绩;且至少有4-5名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员。
(四)具有募集大量社会资本的能力。
(五)对子基金出资不低于子基金规模的5%。
(六)管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制;按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。
(七)符合相关法律法规要求。
七、申请材料要求
申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。对于以虚假材料骗取引导基金的，将取消申请机构申报资格。申请材料主要包括以下内容(具体要求详见附件)：
(一)子基金设立方案。
(二)申请机构及子基金的管理成员简历及成功投资案例介绍。
(三)子基金储备项目和募资能力介绍。
(四)子基金有限合伙协议(模板)草本。
(五)子基金委托管理协议草本。
(六)子基金管理机构投资机制、内部管理制度、风险控制机制和激励机制等制度。
(七)申请机构最近三年审计报告、有关诉讼、或有风险事项说明、股东会和董事会决议、公司简介和章程。
(八)合伙人的出资意向承诺函。
(九)申请材料真实性声明。
(十)其他需说明的材料。
八、申请受理方式
(一)申请受理截止时间为2014年7月20日。
(二)申请材料须提交一式八份，全部用A4纸张准备，申请材料报送至广州产业投资基金管理有限公司(地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心60楼，邮编：510623)。
申报材料电子版发送至gzgf@gzfm.com.cn 。
联系人：李先生、曾女士、郭女士。
联系电话：020-88832146。
九、评审程序
引导基金选择合作投资机构的步骤如下：
(一)发布指南：通过网站、媒体等多种渠道公开征集引导基金合作机构;
(二)机构申报：申请合作的投资机构须向广州基金提交《广州产业转型升级引导基金合作机构申请材料》(见附件);
(三)符合性审查：由广州基金对申报材料的合规性和完整性进行审查;
(四)专家评审：组建专家评审委员会，对通过符合性审查的投资机构申报方案进行独立评审;
(五)尽职调查：由广州基金协同第三方中介机构对根据专家评审排名确定的投资机构进行尽职调查，出具《尽职调查报告》;
(六)投资决策：引导基金投资决策委员会综合专家评审会意见、《尽职调查报告》，提出对引导基金子基金投资的决策方案。
(七)经市发展改革委审核后上报市政府审批。
对确定的申请机构和子基金设立方案，将由广州基金与申请机构签订合作协议并具体实施。
市政府审批后一年内未完成相关设立手续的子基金，视为申请机构自动放弃引导基金合作机构资格，广州基金将终止与其谈判及出资事宜。
广州市发改委
2014-07-07
